ST新亚(002388)：公司章程 （2025年6月）

　　除前款的景象外，召集人正在发出股东会通知通知布告后，不得点窜股东会通知中已列明的提案或添加新的提案。股东会通知中未列明或不合适本章程第五十六条的提案，股东会不得进行表决并做出决议。

　　第九十 会议掌管人若是对提交表决的决议成果有任何思疑，能够对所投票数组织点票；若是会议掌管人未进行点票，出席会议的股东或者股东代办署理人对会议掌管人颁布发表成果有的，有权正在颁布发表表决成果后当即要求点票，会议掌管人该当当即组织点票。

　　第一百一十五条 董事会设董事长 1人，能够设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过对折选举发生。

　　1、公司成长阶段属成熟期且无严沉资金收入放置的，进行利润分派时，公司采用现金分派的利润不少于本次利润分派总额的 80%。

　　第一百五十七条 公司向聘用的会计师事务所供给实正在、完整的会计凭证、会计账簿、财政会计演讲及其他会计材料，不得、藏匿、。

　　第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行点窜，不然，相关变动该当被视为一个新的提案，不克不及正在本次股东会长进行表决。

　　2、公司成长阶段属成熟期且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，公司采用现金分派的利润不少于本次利润分派总额的 40%！

　　（一）应隆重、认实、勤奋地行使公司付与的，以公司的贸易行为合适国度法令、行规以及国度各项经济政策的要求，贸易勾当不跨越停业执照的营业范畴。

　　第八十四条 除公司处于危机等特殊环境外，非经股东会以出格决议核准，公司将不取董事、司理和其它高级办理人员以外的人订立将公司全数或者主要营业的办理交予该人担任的合同。

　　第一百一十九条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，能够建议召开董事会姑且会议。董事长该当自接到建议后10日内，召集和掌管董事会会议。

　　第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对统一事项有分歧提案的，将按提案提出的时间挨次进行表决。除因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议外，股东会将不会对提案进行弃捐或不予表决。

　　（二）会议掌管人以及列席会议的董事、司理和其他高级办理人员姓名； （三）出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例。

　　第六十四条 小我股东亲身出席会议的，应出示本人身份证或其他可以或许表白其身份的无效证件或证明、股票账户卡；委托代办署理他人出席会议的，应出示本人无效身份证件、股东授权委托书。

　　第一百〇六条 董事施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　第七十一条 股东会由董事长掌管。董事长不克不及履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由对折以上董事配合选举的副董事长掌管）掌管，未设副董事长或副董事长不克不及履行职务或者不履行职务时，由对折以上董事配合选举的一名董事掌管。

　　公司填补吃亏和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分派，但本章程不按持股比例分派的除外。

　　第二十 公司能够削减注册本钱。公司削减注册本钱，该当按照《公司法》以及其他相关和本章程的法式打点。

　　审计委员会、董事会收到前款的股东书面请求后提告状讼，或者自收到请求之日起30日内未提告状讼，或者环境告急、前款的股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　第七十二条 公司制定股东会议事法则，细致股东会的召开和表决法式，包罗通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决成果的颁布发表、会议决议的构成、会议记实及其签订、通知布告等内容，以及股东会对董事会的授权准绳，授权内容应明白具体。股东会议事法则应做为章程的附件，由董事会拟定，股东会核准。

　　未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决，其所持股份数的表决成果应计为“弃权”。

　　（三）别离对列入股东会议程的每一审议事项投同意、否决或弃权票的； （四）委托发日期和无效刻日。

　　（六）制定公司添加或者削减注册本钱、刊行债券或其他证券及上市方案； （七）订定公司严沉收购、收购本公司股票或者归并、分立、闭幕及变动公司形式的方案？。

　　第四十六条 股东会分为年度股东会和姑且股东会。年度股东会每年召开 1次，该当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。

　　第七十四条 公司指定巨潮资讯网（）及中国证监会认定的消息披露报刊为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。

　　（一）披露财政会计演讲及按期演讲中的财政消息、内部节制评价演讲； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所。

　　第六十一条 发出股东会通知后，无合理来由，股东会不该延期或打消，股东会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象，召集人该当正在原定召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。

　　第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不克不及出席，能够书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代办署理人的姓名，代办署理事项、授权范畴和无效刻日，并由委托人签名或盖印。代为出席会议的董事该当正在授权范畴内行使董事的。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃正在该次会议上的投票权。

　　第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的缘由收购本公司股份的，该当经股东会决议。公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会决议后实行。公司按照第二十四条收购本公司股份的，属于第（一）项景象的，该当自收购之日起10日内登记；属于第（二）项、第（四）项景象的，该当正在 6个月内让渡或者登记。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项景象的，公司合计持有的本公司股份数不得跨越本公司已刊行股份总额的10%，并该当正在三年内让渡或者登记。

　　第一百〇二条 董事持续两次未能亲身出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不克不及履行职责，董事会该当股东会予以撤换。

　　第十二条 公司按照中国章程的，设立组织、开展党的勾当。公司为党组织的勾当供给需要前提。

　　第三十二条 公司召开股东会、分派股利、清理及处置其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记正在册的股东为享有相关权益的股东。

　　第十一条 本章程所称高级办理人员是指公司的总司理、常务副总司理（本公司称“常务副总裁”）、副总司理（本公司称“副总裁”）、董事会秘书、财政担任人。

　　第一百九十条 本章程以中文书写，其他任何语种或分歧版本的章程取本章程有歧义时，以浙江省市场监视办理局比来一次核准登记后的中文版章程为准。

　　他人公司权益，给公司形成丧失的，本条第一款的股东能够按照前两款的向提告状讼。

　　（四）公司董事会分析考虑公司所处行业特点、成长阶段、本身运营模式、盈利程度以及能否有严沉资金收入放置等要素，按照公司章程的法式，实行差同化的现金分红政策？。

　　董事会对薪酬取查核委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录薪酬取查核委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　（三）联系关系关系，是指公司控股股东、现实节制人、董事、高级办理人员取其间接或者间接节制的企业之间的关系，以及可能导致公司好处转移的其他关系。

　　（一）《公司法》或相关法令、行规点窜后，章程的事项取点窜后的法令行规的相抵触。

　　董事会对提名委员会的未采纳或者未完全采纳的，该当正在董事会决议中记录提名委员会的看法及未采纳的具体来由，并进行披露。

　　公司的公积金不脚以填补以前年度吃亏的，正在按照前款提取公积金之前，该当先用昔时利润填补吃亏。

　　公司分立，该当编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出分立决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在消息披露报刊上通知布告。公司分立，其财富做响应的朋分。

　　正在正式发布表决成果前，股东会现场、收集及其他表决体例中所涉及的上市公司、计票人、监票人、次要股东、收集办事方等相关各方对表决环境均负有保密权利。

　　审计委员会未正在刻日内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和掌管股东会，持续 90日以上零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够自行召集和掌管。

　　公司财富正在别离领取清理费用、职工的工资、社会安全费用和弥补金，缴纳所欠税款，了债公司债权后的残剩财富，公司按照股东持有的股份比例分派。

　　第三十七条 董事、高级办理人员违反法令、行规或者本章程的，损害股东好处的，股东能够向提告状讼。

　　如因董事的告退导致公司董事会低于最低人数时，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程，履行董事职务。

　　（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不脚50%，但依其持有的股份所享有的表决权已脚以对股东会的决议发生严沉影响的股东。

　　召开股东会时，会议掌管人违反议事法则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过对折的股东同意，股东会可选举一人担任会议掌管人，继续开会。

　　（五）公司运营管剃头生严沉坚苦，继续存续会使股东好处遭到严沉丧失，通过其他路子不克不及处理的，持有公司全数股东表决权10%以上的股东，能够请求闭幕公司。

　　第七十五条 会议掌管人该当正在表决前颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第一百七十五条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项景象的，能够通过点窜本章程而存续，按照前款点窜本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第九十八条 公司董事为天然人，有下列景象之一的，不克不及担任公司的董事： （一）无平易近事行为能力或者平易近事行为能力。

　　第一百三十四条 薪酬取查核委员会担任制定董事、高级办理人员的查核尺度并进行查核，制定、审查董事、高级办理人员的薪酬决定机制、决策流程、领取取止付逃索放置等薪酬政策取方案，并就下列事项向董事会提出： （一）董事、高级办理人员的薪酬？。

　　第一百七十六条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项而闭幕的，该当正在闭幕事由呈现之日起15日内成立清理组，起头清理。清理组由董事或者股东会确定的人员构成。过期不成立清理组进行清理的，债务人能够申请指定相关人员构成清理组进行清理。

　　第八十八条 统一表决权只能选择现场、收集或其他表决体例中的一种。统一表决权呈现反复表决的以第一次投票成果为准。

　　清理期间，公司存续，但不克不及开展取清理无关的运营勾当。公司财富正在未按前款了债前，将不会分派给股东。

　　第四十二条 公司董事、司理及其他高级办理人员违反本章程第四十一条损害公司好处时，公司将视情节轻沉，对间接义务人处以、罚款、降职、夺职、等处分，并可要求其承担补偿义务。此中，对公司董事的夺职，由公司董事会及/或审计委员会通过法式召开股东会进行；对司理及其他高级办理人员的夺职，由公司董事会通过法式进行。形成犯罪的，依法提交司法机关处置。

　　公司控股股东及现实节制人对公司和公司社会股股东负有诚信权利。控股股东应严酷依法行使出资人的，控股股东不得操纵利润分派、资产沉组、对外投资、资金占用、告贷等体例损害公司和社会股股东的权益，不得操纵其节制地位损害公司和社会股股东的好处。

　　对于公司盈利但董事会正在年度利润分派方案中未做呈现金利润分派预案的，应咨询审计委员会的看法，并正在按期演讲中披露缘由及未用于分红的资金留存公司的用处，董事该当对此颁发看法。

　　第一百二十 董事取董事会会议决议事项所涉及的企业相关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代办署理其他董事行使表决权。该董事会会议由过对折的无联系关系关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无联系关系关系董事过对折通过。出席董事会的无联系关系董事人数不脚3人的，应将该事项提交股东会审议。

　　同次刊行的同品种股票，每股的刊行前提和价钱该当不异；任何单元或者小我所认购的股份，每股该当领取不异价额。

　　（二）零丁持有或者归并持有公司刊行正在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东能够向公司董事会提出非由职工代表担任的董事候选人，但提名的人数必需合适公司章程的，而且不得多于拟选人数。

　　公司股东公司法人地位和股东无限义务，逃躲债权，严沉损害公司债务人好处的，该当对公司债权承担连带义务。

　　如因董事导致董事会或者其特地委员会中董事所占的比例不符律律例或者公司章程的，或者董事中欠缺会计专业人士的，拟告退的董事该当继续履行职责至新任董事发生之日。公司该当自董事提出告退之日起六十日内完成补选。

　　股东会、董事会的会议召集法式、表决体例违反法令、行规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起60日内，请求撤销。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到请求后10日内未做出反馈的，零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东能够向审计委员会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向审计委员会提出。

　　第一条 为公司、股东和债务人的权益，规范公司的组织和行为，按照《中华人平易近国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人平易近国证券法》（以下简称《证券法》）和其他相关，制定本章程。

　　第一百八十条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，发觉公司财富不脚了债债权的，该当依法向申请宣布破产。

　　第一百一十七条 公司副董事长协帮董事长工做，董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不克不及履行职务或者不履行职务的，由对折以上董事配合选举一名董事履行职务。

　　1、公司董事会应正在充实考虑公司持续运营能力、出产一般运营及成长所需资金和注沉对投资者的合理投资报答的前提下，研究论证利润分派方案，董事会正在制定具体的利润分派预案时，应恪守法令、律例和本章程的利润分派政策，董事该当就利润分派预案的合颁发看法。

　　③买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100 万元，但不跨越比来一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不跨越500万元的。

　　（六）法令、行规或本章程的，以及股东会以通俗决议认定会对公司发生严沉影响的、需要以出格决议通过的其他事项。

　　第九十一条 股东会现场竣事时间不得早于收集或其他体例，会议掌管人该当颁布发表每一提案的表决环境和成果，并按照表决成果颁布发表提案能否通过。

　　（三）董事长决定对外投资、收购出售（含措置）资产、资产典质、委托理财等买卖事项的审批权限为！

　　2、取联系关系法人之间发生的买卖金额正在300万元以下，或占公司比来一期经审计净资产绝对值0。5%以下的联系关系买卖。

　　第五十二条 零丁或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开姑且股东会，该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到请求后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　第五十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予共同。董事会该当供给股权登记日的股东名册。

　　第七十条 股东会要求董事、高级办理人员列席会议的， 董事、高级办理人员该当列席并接管股东的质询股东会。

　　第三十六条 审计委员会以外的董事、高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，持续180日以上零丁或归并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向提告状讼；审计委员会施行公司职务时违反法令、行规或者本章程的，给公司形成丧失的，股东能够书面请求董事会向提告状讼。

　　第五十八条 召集人将正在年度股东会召开20日前以通知布告体例通知各股东，姑且股东会将于会议召开15日前以通知布告体例通知各股东。

　　第六十条 股东会拟会商董事选发难项的，股东会通知中将充实披露董事候选人的细致材料，至多包罗以下内容。

　　第一百五十五条 公司聘用合适《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的征询办事等营业，聘期一年，能够续聘。

　　发出股东会通知后，无合理来由，股东会现场会议召开地址不得变动。确需变动的，召集人该当正在现场会议召开日前至多2个工做日通知布告并申明缘由。

　　股东会对提案进行表决时，该当由律师、股东代表配合担任计票、监票，并就地发布表决成果，决议的表决成果载入会议记实。

　　法人股东应由代表人或者代表人委托的代办署理人出席会议。代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有代表人资历的无效证明；委托代办署理人出席会议的，代办署理人应出示本人身份证、法人股东单元的代表人依法出具的书面授权委托书。

　　第一百二十条 董事会召开姑且董事会会议，以书面通知体例（专人送达、邮件、传实、电子邮件）正在会议召开5日前送达全体董事。

　　董事能够由总司理或者其他高级办理人员兼任，合计不得跨越公司董事总数的1/2。

　　第八十二条 股东（包罗股东代办署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　第五十 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所正在地中国证监会派出机构和证券买卖所存案。

　　第九十四条 股东会决议该当及时通知布告，通知布告中应列明出席会议的股东和代办署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决体例、每项提案的表决成果和通过的各项决议的细致内容。

　　董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会分歧意召开姑且股东会的，将说由并通知布告。

　　（二）现实节制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、和谈或者其他放置，可以或许现实安排公司行为的人。

　　第二十二条 公司按照运营和成长的需要，按照法令、律例的，经股东会别离做出决议，能够采用下列体例添加本钱？。

　　第一百三十条 审计委员会担任审核公司财政消息及其披露、监视及评估表里部审计工做和内部节制，下列事项该当经审计委员会全体过对折同意后，提交董事会审议。

　　第一百三十七条 正在公司控股股东单元担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级办理人员。公司高级办理人员仅能正在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

　　（三）担任破产清理的公司、企业的董事或者厂长、司理，对该公司、企业的破产负有小我义务的，自该公司、企业破产清理完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销停业执照、责令封闭的公司、企业的代表人，并负有小我义务的，自该公司、企业被吊销停业执照之日起未逾3年； （五）小我所负数额较大的债权到期未了债。

　　第一百三十二条 公司董事会设置计谋委员会、提名委员会、薪酬取查核委员会，按照本章程和董事会授权履行职责，特地委员会的提案该当提交董事会审议决定。特地委员会工做规程由董事会担任制定。

　　第二十九条 公司公开辟行股份前已刊行的股份，自公司股票正在证券买卖所上市买卖之日起1年内不得让渡。

　　（2）买卖标的（如股权）正在比来一个会计年度相关的停业收入占公司比来一个会计年度经审计停业收入的10%以下（不含10%），或绝对金额不跨越1000 万元的？。

　　公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的景象收购本公司股份的，该当通过公开的集中买卖体例进行。

　　第一百二十六条 董事会及其特地委员会会议、董事特地会议该当按制做会议记实，会议记实该当实正在、精确、完整，充实反映取会人员对所审议事项提出的看法。出席会议的董事、董事会秘书和记实人员该当正在会议记实上签字确认。

　　第一百六十 公司召开董事会的会议通知，以书面体例（专人送达、邮件、传实、电子邮件）进行。

　　股东会违反前款，正在公司填补吃亏和提取公积金之前向股东分派利润的，股东必需将违反分派的利润退还公司。

　　（六）公司对股利分派政策进行决策或因公司外部运营或本身运营情况发生较大变化而需要调整分红政策时，应起首经董事同意并颁发明白看法，然后提交董事会审议；正在董事会审议通事后提交股东会审议，并由出席股东会的股东（包罗股东代办署理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。股东会审议该议案时，应充实听取股东（出格是中小股东）的看法，除设置现场会议投票外，还该当放置收集投票系统为股东加入股东会供给便当。公司董事可正在股东会召开前向公司社会股股东搜集其正在股东会上的投票权，董事行使上述权柄应取得全体董事二分之一以上同意。若是调整利润分派政策，调整后的利润分派政策不得违反中国证监会和证券买卖所的相关。

　　第十 公司的运营旨：提高并完美公司的运营办理。以焦点人才、焦点手艺、焦点产物为核心，以市场为导向，以实现全体股东最大好处为原则，用优良的经济效益报答投资者及社会。

　　第一百一十八条 董事会每年至多召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

　　2、董事能够搜集中小股东的看法，提出分红提案，并间接提交董事会审议。董事行使上述权柄该当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　董事会同意召开姑且股东会的，将正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原建议的变动，应征得审计委员会的同意。

　　第一百一十 董事会该当确定对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等权限，成立严酷的审查和决策法式；严沉投资项目该当组织相关专家、专业人员进行评审，并报股东会核准。

　　公司该当自做出削减注册本钱决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在消息披露报刊上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，有权要求公司了债债权或者供给响应的。

　　第六十七条 代办署理投票授权委托书由委托人授权他人签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代办署理委托书均需备置于公司居处或者召议的通知中指定的其他处所。

　　第一百一十一条 公司董事会该当就注册会计师对公司财政演讲出具的非尺度审计看法向股东会做出申明。

　　第一百七十 公司归并或者分立，登记事项发生变动的，该当依法向公司登记机关打点变动登记；公司闭幕的，该当依理公司登记登记；设立新公司的，该当依理公司设立登记。

　　（一）正在章程的人数范畴内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出非由职工代表担任的董事的名单，经董事会决议通事后，然后由董事会向股东会提出董事候选人，提交股东会选举股东会股东会。

　　第七十七条 召集人该当会议记实内容实正在、精确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议掌管人该当正在会议记实上签名。会议记实该当取现场出席股东的签名册及代办署理出席的委托书、收集及其他体例表决环境的无效材料一并保留，保留刻日为10年。

　　环境告急，需要尽快召开董事会姑且会议的，能够随时通过德律风等其他体例发出会议通知，但召集人该当正在会议上做出申明。

　　第一百四十四条 上市公司设董事会秘书，担任公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东材料办理，打点消息披露事务等事宜。

　　第一百五十一条 公司股东会对利润分派方案做出决议后，公司董事会须正在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百三十 提名委员会担任拟定董事、高级办理人员的选择尺度和法式，对董事、高级办理人员人选及其任职资历进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出！

　　股东会审议前款第（三）项事项时，必需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会正在审议为股东、现实节制人及其联系关系人供给的议案时，该股东或者受该现实节制人安排的股东，不得参取该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的对折以上通过。

　　第一百四十七条 公司正在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国证监会和证券买卖所报送并披露年度演讲，正在每一会计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券买卖所报送并披露中期演讲。

　　第八十 股东会审议相关联系关系买卖事项时，联系关系股东不应当参取投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入无效表决总数；股东会决议的通知布告该当充实披露非联系关系股东的表决环境。

　　第 公司于2010年3月5日经中国证券监视办理委员会核准，初次向社会刊行人平易近币通俗股2800万股，于2010年4月13日正在深圳证券买卖所上市。

　　第一百七十九条 清理组正在清理公司财富、编制资产欠债表和财富清单后，该当制定清理方案，并报股东会或者确认。

　　董事会分歧意召开姑且股东会，或者正在收到建议后10日内未做出反馈的，视为董事会不克不及履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会能够自行召集和掌管。

　　②买卖标的(如股权)正在比来一个会计年度相关的从停业务收入占公司比来一个会计年度经审计从停业务收入的10%以上，且绝对金额跨越1000 万元，但不跨越比来一个会计年度经审计从停业务收入的 50%，或绝对金额不跨越 5000万元的。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 第一款、第二款的，该跨越比例部门的股份正在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　3、公司成长阶段属成持久且有严沉资金收入放置的，进行利润分派时，公司采用现金分派的利润不少于本次利润分派总额的 20%。

　　第一百五十 公司实行内部审计轨制，配备专职审计人员，对公司财政出入和经济勾当进行内部审计监视。

　　第一百一十四条 董事会对公司对外投资、收购出售（含措置）资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖等事项的决策权限如下： （一）董事会决定对外投资、收购出售（含措置）资产、资产典质、委托理财等买卖事项的审批权限为。

　　第六十九条 召集人和公司礼聘的律师将根据证券登记结算机构供给的股东名册配合对股东资历的性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。正在会议掌管人颁布发表现场出席会议的股东和代办署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记该当终止。

　　（五）该当照实向审计委员会供给相关环境和材料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会行使权柄。

　　第二条 公司系按照《公司法》和其他相关以倡议体例成立的股份无限公司（以下简称“公司”）。

　　审计委员会同意召开姑且股东会的，应正在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。

　　第四十一条 公司董事、司理及其他高级办理人员负有公司资金、资产平安的权利，不得以任何体例协帮、控股股东及其从属企业占用或变相占用公司资金、资产。

　　第一百〇 董事能够正在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面告退演讲。董事会将正在2日内披露相关环境。

　　第一百七十一条 公司分立前的债权由分立后的公司承担连带义务。可是，公司正在分立前取债务人就债权了债告竣的书面和谈还有商定的除外。

　　第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，该当自该现实发生当日，向公司做出版面演讲。

　　审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人掌管。审计委员会召集人不克不及履行职务或不履行职务时，由过对折的审计委员会配合选举的一名审计委员会掌管。

　　（六）未经股东会同意，不得操纵职务便当，为本人或他人谋取本应属于公司的贸易机遇，自营或者为他人运营取本公司同类的营业。

　　（3）买卖标的正在比来一个会计年度相关的净利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含10%），或绝对金额不跨越100 万元的。

　　委托报酬法人的，由其代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人做为代表出席公司的股东会。

　　第一百五十六条 公司聘用会计师事务所必需由股东会决定，董事会不得正在股东会决定前委任会计师事务所。

　　（一）公司可采纳现金、股票或二者相连系的体例进行利润分派。公司以现金分红为从，正在具备现金分红的前提下，优先选择以现金形式进行分红； （二）公司应每年至多进行一次利润分派。公司董事会能够按照公司的盈利及资金需求情况建议公司进行分红并提交公司股东会核准。

　　第一百一十二条 董事会制定董事会议事法则，以确保董事会落实股东会决议，提高工做效率，科学决策。

　　第二十五条 公司收购本公司股份，能够通过公开的集中买卖体例，或者法令、行规和中国证监会承认的其他体例进行。

　　第六十二条 本公司董事会和其他召集人将采纳需要办法，股东会的一般次序。挑衅惹事和股东权益的行为，将采纳措以并及时演讲相关部分查处。

　　第四十条 公司的控股股东、现实节制人员不得操纵其联系关系关系损害公司好处。违反的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　⑤买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额跨越100 万元，但不跨越比来一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额不跨越500万元的。

　　（二）因贪污、行贿、侵犯财富、调用财富或者社会从义市场经济次序，被判罚，施行期满未逾5年，或者因犯罪被，施行期满未逾5年。

　　股东会审议影响中小投资者好处的严沉事项时，对中小投资者表决该当零丁计票。零丁计票的成果该当及时发布披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部门股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

　　第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司担任制做。会议登记册载明加入会议人员姓名（或单元名称）、身份证号码、居处地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代办署理人姓名（或单元名称）等事项。

　　第一百四十九条 公司分派昔时税后利润时，该当提取利润的 10%列入公司公积金。公司公积金累计额为公司注册本钱的50%以上的，能够不再提取。

　　第一百五十四条 公司内部审计轨制和审计人员的职责，该当经董事会核准后实施。审计担任人向董事会担任并演讲工做。

　　第一百〇四条 董事告退生效或者任期届满，应向董事会办好所有移交手续，其对公司和股东承担的权利，正在任期竣事后并不妥然解除，正在告退生效或任期届满后5年内仍然无效。

　　公司董事会、董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法令、行规或者中国证监会的设立的投资者机构能够搜集股东投票权。

　　3、公司董事会审议并正在按期演讲中通知布告利润分派预案后提交股东会核准；公司董事会未做呈现金利润分派预案的，该当咨询董事的看法，并正在按期演讲中披露缘由，董事该当对此颁发看法。

　　公司董事、高级办理人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变更环境，正在就任时确定的任职期间每年让渡的股份不得跨越其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市买卖之日起1年内不得让渡。上述人员去职后半年内，不得让渡其所持有的本公司股份。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外总额，跨越比来一期经审计净资产的百分之五十当前供给的任何！

　　第一百六十八条 公司归并，该当由归并各方签定归并和谈，并编制资产欠债表及财富清单。公司该当自做出归并决议之日起10日内通知债务人，并于30日内正在消息披露报刊上通知布告。债务人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，能够要求公司了债债权或者供给响应的。

　　第三十四条 股东提出查阅前条所述相关消息或者材料的，该当向公司供给证明其持有公司股份的品种以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以供给。

　　第一百九十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

　　第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

　　第一百六十六条 公司指定巨潮资讯网（）及合适中国证监会前提的的消息披露报刊为登载公司通知布告和其他需要披露消息的。

　　第十四条 经依法登记，公司的运营范畴为：一般项目：新材料手艺研发；新材料手艺推广办事；电子产物发卖；仪器仪表发卖；电子元器件取机电组件设备发卖；化工产物发卖（不含许可类化工产物）；五金产物批发；防腐材料发卖；公用设备发卖；国内商业代办署理；消息征询办事（不含许可类消息征询办事）；货色进出口；手艺进出口；手艺办事、手艺开辟、手艺征询、手艺交换、手艺让渡、手艺推广；物业办理；通俗机械设备安拆办事；住房租赁；机械设备租赁；有色金属合金发卖；企业办理征询。（除依法须经核准的项目外，凭停业执照依法自从开展运营勾当）许可项目：扶植工程施工；室第室内粉饰拆修；扶植工程设想；道货色运输（不含货色）。（依法须经核准的项目，经相关部分核准后方可开展运营勾当，具体运营项目以相关部分核准文件大概可证件为准）。

　　第一百〇五条 未经本章程或者董事会的授权，任何董事不得以小我表面代表公司或者董事会行事。董事以其小我表面行事时，正在第三方汇合理地认为该董事正在代表公司或者董事会行事的环境下，该董事该当事先声明其立场和身份。

　　第十九条 公司倡议报酬深圳市新力达电子集团无限公司、惠州市奥科汽车配件无限公司，认购的股份数别离为 6300万股、700万股，出资均正在公司设立时缴脚。

　　（十）决定聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项；按照总司理的提名，决定聘用或者解聘公司副总司理、财政担任人等高级办理人员，并决定其报答事项和惩事项。

　　（4）买卖成交金额（包罗承担的债权和费用)占公司比来一期经审计净资产的10%以下（不含10%），或绝对金额不跨越1000 万元的！

　　4、董事会、股东会正在利润分派方案决策和论证过程中该当充实考虑董事和投资者的看法。上市公司该当通过多种渠道自动取股东出格是中小股东进行沟通和交换，包罗但不限于德律风、传实和邮件沟通或邀请中小股东参会等体例，充实听取中小股东的看法和。

　　第一百四十 副总司理协帮总司理工做，当总司理缺席或不克不及工做时，代办署理行使总司理的职责。总司理处置主要问题时，应同副总司理及其他高级办理人员协商，严沉问题及时向董事长及其他董事演讲。

　　一个公司接收其他公司为接收归并，被接收的公司闭幕。两个以上公司归并设立一个新的公司为新设归并，归并各方闭幕。

　　第九十九条 董事由股东会选举或者改换，并可正在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选蝉联。董事任期从就任之日起计较，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，正在改选出的董事就任前，原董事仍该当按照法令、行规、部分规章和本章程的，履行董事职务。

　　第二十一条 公司或公司的子公司（包罗公司的从属企业）不以赠取、垫资、、弥补或贷款等形式，对采办或者拟采办公司股份的人供给任何赞帮。

　　（三）公司注沉对投资者的合理投资报答，每持续三年以现金体例累计分派的利润不少于持续三年实现的年均可分派利润的百分之三十；准绳上每年以现金体例分派的利润不少于昔时实现的可分派利润的 10%。当公司岁暮资产欠债率跨越百分之七十或者昔时运营勾当发生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。

　　董事会姑且会议正在保障董事充实表达看法的前提下，能够用传实等形式进行并做出决议，并由参会董事签字。

　　第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变动上次股东会决议的，该当正在股东会决议通知布告中做出格提醒。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份具有取应选董事人数不异的表决权，股东具有的表决权能够集中利用。董事会该当向股东通知布告候选董事的简历和根基环境。

　　（二）选举和改换非由职工代表担任的董事，决定相关董事的报答事项； （三）审议核准董事会的演讲。

　　第一百八十一条 公司清理竣事后，清理组该当制做清理演讲，报股东会或者确认，并报送公司登记机关，申请登记公司登记，通知布告公司终止。

　　第一百四十五条 公司高级办理人员该当履行职务，公司和全体股东的最大好处。公司高级办理人员因未能履行职务或诚信权利，给公司和社会股股东的好处形成损害的，该当依法承担补偿义务。

　　零丁或者合计持有公司1%以上股份的股东，能够正在股东会召开10日前提出姑且提案并书面提交召集人。召集人该当正在收到提案后2日内发出股东会弥补通知，通知布告姑且提案的内容，并将该姑且提案提交股东会审议。但姑且提案违反法令、 行规或者本章程的，或者不属于股东会权柄范畴的除外。

　　第五十一条 审计委员会有权向董事会建议召开姑且股东会，并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　严沉资金收入放置是指：公司将来十二个月内拟对外投资、收购资产或者项目投资累计收入达到或者跨越公司比来一期经审计净资产的 30%，且跨越 10，000万元人平易近币。

　　（二）取本公司或本公司的控股股东及现实节制人能否存正在联系关系关系； （三）披露持有本公司股份数量。

　　第六十 股权登记日登记正在册的所有股东或其代办署理人，均有权出席股东会。并按照相关法令、律例及本章程行使表决权。

　　搜集股东投票权该当向被搜集人充实披露具体投票意向等消息。以有偿或者变相有偿的体例搜集股东投票权。除前提外，公司不得对搜集投票权提出最低持股比例。

　　（三）以较着的文字申明！全体股东均有权出席股东会，并能够书面委托代办署理人出席会议和加入表决，该股东代办署理人不必是公司的股东。

　　2、取联系关系法人之间发生的买卖金额正在300万元以上，且占公司比来一期经审计净资产绝对值0。5%以上，但买卖金额低于3000万元，或占公司比来一期经审计净资产绝对值5%以下的联系关系买卖。

　　第一百五十二条 公司实行积极的利润分派政策，注沉对股东的合理投资报答并兼顾公司的可持续成长，利润分派政策连结持续性和不变性。公司实施利润分派，该当遵照以下。

　　第一百四十八条 公司除的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何小我表面开立账户存储。

　　第九十七条 股东会通过相关派现、送股或本钱公积转增股本提案的，公司将正在股东会竣事后2个月内实施具体方案。

　　3、金额跨越 3000万元，且占公司比来一期经审计净资产绝对值 5%以上的联系关系买卖，由董事会提请股东会审议。

　　第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级办理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券正在买入后六个月内卖出，或者正在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。可是，证券公司因包发卖后残剩股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会的其他景象的除外。

　　第一百五十条 公司的公积金用于填补公司的吃亏、扩大公司出产运营或者转为添加公司本钱。可是，本钱公积金将不消于填补公司的吃亏。

　　第一百二十二条 除按照本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）项的景象收购公司股份的，需由三分之二以上董事出席董事会方可做出决议外，董事会会议应有过对折的董事出席方可举行。董事会做出决议，必需经全体董事的过对折通过。

　　高级办理人员施行公司职务时违反法令、行规、部分规章或本章程的，给公司形成丧失的，该当承担补偿义务。

　　董事会同意召开姑且股东会的，该当正在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变动，该当征得相关股东的同意。

　　第一百二十九条 审计委员会为三名，为不正在公司担任高级办理人员的董事，此中董事该当正在审计委员会中拥有二分之一以上的比例，由董事中会计专业人士担任召集人。

　　（5）买卖发生的利润占公司比来一个会计年度经审计净利润的10%以下（不含10%），或绝对金额不跨越100 万元的。

　　第五十六条 提案的内容该当属于股东会权柄范畴，有明白议题和具体决议事项，而且符律、行规和本章程的相关。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将供给收集投票的体例为股东加入股东会供给便当。股东通过上述体例加入股东会的，视为出席。

　　第九条 公司全数资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担义务，公司以其全数资产对公司的债权承担义务。

　　公司董事会不按照本条第一款施行的，股东有权要求董事会正在三十日内施行。公司董事会未正在上述刻日内施行的，股东有权为了公司的好处以本人的表面间接向提告状讼。

　　违反本条选举、委派董事的，该选举、委派或者聘用无效。董事正在任职期间呈现本条景象的，公司解除其职务。

　　第三十一条 公司根据证券登记机构供给的凭证成立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充实。股东按其所持有股份的品种享有，承担权利；持有统一品种股份的股东，享有划一，承担同种权利。

　　第七十八条 召集人该当股东会持续举行，曲至构成最终决议。因不成抗力等特殊缘由导致股东会中止或不克不及做出决议的，应采纳需要办法尽快恢复召开股东会或间接终止本次股东会，并及时通知布告。同时，召集人应向公司所正在地中国证监会派出机构及证券买卖所演讲。

　　第一百五十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，答应会计师事务所陈述看法。

　　第一百六十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人正在送达回执上签名（或盖印），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工做日为送达日期；公司通知以通知布告体例送出的，第一次通知布告登载日为送达日期。

　　①买卖涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产的10%以上，但未达到公司比来一期经审计总资产50%的。

　　第一百六十五条 因不测脱漏未向某有权获得通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因而无效。

　　（四）不得违反本章程的，未经股东会或董事会同意，将公司资金假贷给他人或者以公司财富为他人供给。

　　第七十 正在年度股东会上，董事会该当就其过去一年的工做向股东会做出演讲。每名董事也应做出述职演讲。

　　第五十条 董事有权向董事会建议召开姑且股东会。对董事要求召开姑且股东会的建议，董事会该当按照法令、行规和本章程的，正在收到建议后10日内提出同意或分歧意召开姑且股东会的书面反馈看法。

　　本章程第一百条关于董事的权利和第一百零一条（四）～（六）关于勤奋权利的，同时合用于高级办理人员。

　　第一百七十八条 清理组该当自成立之日起10日内通知债务人，并于60日内正在消息披露报刊上通知布告。债务人该当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自通知布告之日起45日内，向清理组申报其债务。

　　（三）公司董事会、审计委员会、零丁持有或者归并持有公司已刊行股份百分之一以上的股东能够提出董事候选人，但提名的人数必需合适公司章程的，而且不得多于拟选人数。

　　（八）正在股东会授权范畴内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外事项、委托理财、联系关系买卖、对外捐赠等事项。

　　④买卖的成交金额（含承担债权和费用）占公司比来一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额跨越1000 万元，但不跨越比来一个会计年度经审计净资产的50%，或绝对金额不跨越5000万元的？。

　　（四）不得股东损害公司或者其他股东的好处；不得公司法人地位和股东无限义务损害公司债务人的好处。

　　前款所称董事、高级办理人员、天然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包罗其配头、父母、后代持有的及操纵他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　第一百四十二条 总司理能够正在任期届满以前提出告退。相关总司理告退的具体法式和法子由总司理取公司之间的劳务合同。

　　第四十 当发生控股股东或现实节制人侵犯公司资产、损害公司及社会股东好处景象时，公司董事会应采纳无效办法要求控股股东、现实节制人遏制侵害、补偿丧失。发觉控股股东侵犯公司资产的，公司董事会该当正在报处所证券监管部分存案后，申请冻结控股股东所持公司股份。凡不克不及以现金了债的，通过变现股权侵犯资产。

　　第一百八十五条 股东会决议通过的章程点窜事项应经从管机关审批的，须报从管机关核准；涉及公司登记事项的，依理变动登记。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织取行为、公司取股东、股东取股东之间权利关系的具有法令束缚力的文件，对公司、股东、董事、高级办理人员具有法令束缚力。根据本章程，股东能够告状股东，股东能够告状公司董事、总司理（本公司称“总裁”）和其他高级办理人员，股东能够告状公司，公司能够告状股东、董事、总司理和其他高级办理人员。